25万股民的狂欢!溢价45%换股吸并 300亿央企一字涨停

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央企改革又迈出了一大步。

10月28日,葛洲坝日限额达到309亿元。原来,10月27日晚,葛洲坝发布了间接控股股东中国能源建设的换股合并方案。重组后,中国能源建设集团将回A完成整体上市,成为A H上市公司,葛洲坝将终止上市。

值得注意的是,根据吸收合并方案,葛洲坝股价为8.76元/股,比基准价高45%,比28日收盘价6.70高出30.75%。最新数据显示,葛洲坝股东人数超过25万。

葛洲坝被高溢价吸收合并,也说明目前央企大型基建股票价格普遍偏低。该机构指出,央企龙头公司股息率接近3%,投资价值突出;市盈率只有5倍左右,处于历史低点,安全边际高,估值修复空间大,可以关注相关股票的投资机会。

吸收45%的溢价与葛洲坝合并

根据公布的换股合并方案,中国能源建设计划通过向葛洲坝集团以外的葛洲坝股东发行a股的方式,对葛洲坝进行换股合并。此次合并完成后,葛洲坝将终止上市,接收方将继承并承担葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员等一切权利义务,葛洲坝最终将取消法人资格。

中国能源建设因此次合并发行的a股将申请在上海证券交易所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为a股,申请在上海证券交易所主板上市。

值得注意的是,这是国企改革三年行动启程后,首例央企上市公司吸并重组。

葛洲坝转换价8.76元/股。考虑到股价波动的风险,并对葛洲坝转换股东进行风险补偿,葛洲坝转换价格以定价基准日前20个交易日的平均价格6.04元/股为基础,给出45%的溢价,即8.76元/股。

如果除权和除息如现金分红、股票分红、资本公积转股本、配股发生在定价基准日至换股日(含首日和第二日),上述换股价格将相应调整。其他情况下,葛洲坝证券交易所价格不会调整。

中国能源建设a股发行价格为1.98元/股。中国能源建设吸收的葛洲坝股份转换率为1,333,604.4242,即葛洲坝股东持有的葛洲坝每股可以换成中国能源建设此次发行的4.4242 A股。

落实中央企业改革部署

葛洲坝在公告中表示,近年来,国家出台了一系列政策,鼓励国有企业进行并购,支持企业利用资本市场进行并购,促进产业融合和产业升级。为了落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署,中国能源建设计划通过此次并购进一步推进内部资源配置的集约化和业务发展的协同化,充分发挥整个产业链在相关领域的优势,突出相关优势产业的发展,提升公司价值创造水平,巩固和提升中国能源建设的行业领先地位和国际竞争力。

中国能建和葛洲坝表示,本次吸收合并主要有几大好处:

1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易,更有效地发挥全产业链优势

中国能建集团成立时,部分与葛洲坝业务范围相同或相近的企业进入中国能建集团,相关资产通过整体重组上市进入中国能源建设,与葛洲坝形成潜在竞争。此次股权互换、吸收合并完成后,葛洲坝最终将被取消,葛洲坝与中国能源建设之间潜在的横向竞争和关联交易将被完全消除。

2、有利于缩短管理链条,优化资源配置,提升管理效率

此次交易前,中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权,葛洲坝集团是葛洲坝的间接控股公司

目前,中国能源建设的水泥、民爆、公路投资运营、水务等业务主要在葛洲坝运营,法人水平较低,在政策支持、资源投入、市场认可等方面存在一定不足,发展壮大受到一定限制,一定程度上影响了中国能源建设业务转型和结构调整的速度。本次换股、吸收合并完成后,中国能源建设将能够对上述业务板块实施更有效的支持,促进上述业务的快速发展,为公司的转型发展提供强大的动力。

3、有利于发展壮大支柱与重要业务群,推动业务转型升级与持续发展

根据换股合并方案,除葛洲坝集团外,葛洲坝所有股东均可选择将其葛洲坝股份换成中国能源建设的a股,成为中国能源建设的股东。中国能源建设是一家综合性超大型集团公司,为中国乃至全球的能源、电力和基础设施行业提供整体解决方案和全产业链服务。拥有集规划咨询、评估审查、勘察设计、工程建设与管理、运营维护、投资运营、技术服务、设备制造、建材为一体的完整产业链。回归a股会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更好更长期的回报。此外,本次换股、吸收合并完成后,中国能源建设将回归a股市场,有利于进一步提升中国能源建设的品牌影响力,有利于业务发展与资本市场的有效互动,有利于中国能源建设未来的长远发展,有利于维护全体股东的整体利益。

4、有利于更好地保护合并双方股东的利益,提高中小股东投资回报

此次交易完成后,中国能源建设作为存续公司,将同时在a股和h股市场上市,并可同时在h股市场和a股市场开展资本运营活动。由于a股市场的投融资工具不断创新,投融资活动非常活跃,A-H资本运营平台的建立将有助于中国能源建设进一步拓宽融资渠道,扩大品牌影响力,增强竞争力,为公司未来的业务发展和并购提供强有力的资本支持。

看好建筑工程央企

据市场分析,葛洲坝被高溢价吸收合并,也反映出央企大型基建股目前价格普遍偏低,可以关注相关股票的投资机会。

从目前的估值来看,很多央企的建筑工程企业估值偏低。比如葛洲坝在10月28日涨停后只有0.99倍PB,目前还处于清洁状态。行业巨头中建目前估值为市盈率5.2倍,市盈率0.81倍,但股息率为3.59%。

风数据显示,今年建筑工程板块下跌了0.55%,明显低于市场表现。

国信证券分析师周松指出,自2020年以来,该行业一直处于指数表现不佳的状态,没有走出独立或波段市场。经过两年多的调整,目前行业市盈率10倍,市盈率0.9倍。绝对估值和相对估值都处于历史低点。今年是十三五的最后一年,也是十四五的开始。随着“十四五”计划的逐步实施,行业有望迎来估值恢复。受疫情影响,2020年上半年建筑业上市公司收入同比增长3.0%;归属于母亲的净利润同比下降12.5%。建筑业是投资驱动的。下半年疫情影响不大,景气回升较快,业绩有一定。第三季度报告有望超出预期。

5、有利于拓宽融资渠道,增强企业竞争优势

“建筑业的发展趋于成熟。随着产业整合的加快和落后产能的清理,央企的主导市场份额已经